上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”或者“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。

  本所律师已得到罗曼股份如下保证：罗曼股份已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；罗曼股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。

  本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对罗曼股份所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

  本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担对应的法律责任。

  基于上述以及本所律师对上述法律、法规和规范性文件的理解，出具法律意见如下：

  1、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  2、2024年4月26日，公司发布《上海罗曼科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。依据公司的确认，截至申报期届满之日，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出异议，也未出现相关债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

  3、2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

  根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销相关事宜属于股东大会对董事会的授权范围。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律和法规及2023年限制性股票激励计划的相关规定。

  根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，结合《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司依照授予价格回购注销”。

  鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股进行回购注销。

  根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，结合《激励计划》第八章的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

  鉴于本次激励计划中规定的首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，对应的公司层面解除限售比例为0，公司将对该部分限制性股票共计414,000股进行回购注销。

  根据《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计474,000股。

  根据《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响企业股本总额或公司股票在市场上买卖的金额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下“（四）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1”。

  2024年6月6日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本109,777,500股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利27,444,375.00元。本次权益分派股权登记日为：2024年6月12日，除权除息日为：2024年6月13日。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，将回购价格由14.66元/股调整为14.41元/股。

  综上所述，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的依据和数量、价格的确定，符合《公司法》《管理办法》等法律和法规及《激励计划》的相关规定。

  根据公司的确认，截至本法律意见书出具日，公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司开设回购专用证券账号并向其申请办理上述474,000股股票的回购注销手续，预计于2024年7月10日完成，公司后续将办理相关工商变更登记手续。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格和决策程序等均符合《管理办法》《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销办理相关工商变更登记手续并及时履行信息公开披露义务。